Sachverhalt:

Durch die Einbindung der Kreiswerke Heinsberg GmbH (KWH) in das NEW Holding-Modell zum 01.01.2015 sind die Gesellschafter der KWH (Kreis Heinsberg, kreisangehörige Kommunen des Kreises Heinsberg und die Gemeinde Niederkrüchten aus dem Kreis Viersen) an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Die KWH ist nach Beitritt der Stadtentwicklungsgesellschaft Grevenbroich GmbH zu 15,57 % an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Diese Holding wiederum hält 57,5 % an der NEW AG. 

Somit ergeben sich für die KWH-Gesellschafter die folgenden prozentualen mittelbaren Beteiligungen an der NEW AG:

Kreis Heinsberg                                rd.  4,50 %

Stadt Geilenkirchen                                       rd.  0,83 %

Stadt Übach-Palenberg                rd.  0,76 %

Stadt Hückelhoven                                        rd.  0,69 %

Stadt Wassenberg                                          rd.  0,45 %

Stadt Heinsberg                                              rd.  0,38 %

Stadt Erkelenz                                  rd.  0,37 %

Gemeinde Gangelt                                         rd.  0,32 %

Gemeinde Selfkant                                        rd.  0,27 %

Gemeinde Waldfeucht                 rd.  0,27 %

Stadt Wegberg                                 rd.  0,09 %

Gemeinde Niederkrüchten                         rd.  0,02 %

zusammen                                                       rd.   8,95 %.

Trotz dieser eher geringfügigen Beteiligungen der einzelnen Gesellschafter ergeben sich hieraus weitere Konsequenzen, u.a. bei dem Kauf der Geschäftsanteile der NEW Tönisvorst durch die NEW AG.

Nach den kommunalrechtlichen Vorschriften bedarf es hierzu entsprechender Beschlüsse der Räte bzw. des Kreistages, wie aus § 41 der Gemeindeordnung NRW (GO NRW) und § 26 der Kreisordnung NRW (KrO NRW) folgt.

Konkreter Sachverhalt:

Die NEW Tönisvorst GmbH ist eine gemeinsame Gesellschaft der NEW Viersen GmbH und der Stadt Tönisvorst, an der die Stadt Tönisvorst 1,35 % der Geschäftsanteile hält. Die NEW Viersen GmbH ist eine nahezu 100%ige Tochter der NEW Niederrhein Energie und Wasser GmbH.

Die NEW-Gruppe beabsichtigt seit längerem die NEW Tönisvorst GmbH umzugestalten und vollständig in die NEW-Gruppe zu integrieren. Das bedeutet, dass die drei Geschäftsbereiche (Verpachtung Strom- und Gasnetz, Vertrieb und Trinkwassernetz) auf die Tochtergesellschaften der NEW AG (NEW Netz GmbH, NEW Niederrhein Energie und Wasser GmbH und NEW NiederrheinWasser GmbH) übertragen werden sollen.

Die nachfolgende Grafik zeigt die Ausgangssituation:

2. Bündelung der Geschäftsanteile der NEW Tönisvorst GmbH bei der NEW AG

Um die NEW Tönisvorst GmbH vollständig in die NEW-Gruppe zu integrieren, ist beabsichtigt alle Geschäftsanteile auf eine Gesellschaft zu vereinen. Hierfür wurde die NEW AG bestimmt, da diese heute bereits Muttergesellschaft der NEW Tönisvorst GmbH ist und gleichzeitig auch Muttergesellschaft aller Gesellschaften ist, auf die die Geschäftsbereiche der NEW Tönisvorst GmbH übertragen werden sollen. Das bedeutet, dass die Stadt Tönisvorst und die NEW Viersen GmbH sämtliche Geschäftsanteile an der NEW Tönisvorst GmbH an die NEW AG verkaufen.

Für den Spaltungsvorgang und für die Durchführung des noch bis zum Ablauf des 31.12.2023 bestehenden Gewinnabführungsvertrages zwischen der NEW Viersen GmbH und der NEW Tönisvorst GmbH ist es notwendig, dass der rechtliche und wirtschaftliche Übergang der Anteile als sogenanntes Mitternachtsgeschäft zum 31.12.2023, 24:00 Uhr, erfolgt. An dieser Stelle wird darauf hingewiesen, dass sich der Zeitpunkt der Übernahme der Anteile verschieben kann, sofern die erforderliche Bestätigung der Kommunalaufsicht nicht rechtzeitig vorliegen sollte. Eine Spaltung der NEW Tönisvorst GmbH ist erst dann möglich, wenn alle Geschäftsanteile der NEW Tönisvorst GmbH in der NEW AG gebündelt sind.

Die nachfolgende Grafik zeigt die Änderung in der Gesellschafterstruktur der NEW Tönisvorst GmbH.

Der Unternehmenswert der NEW Tönisvorst GmbH wurde im Rahmen des Werthaltigkeitstests im Jahresabschlusses 2022 der NEW AG Gruppe geprüft. Die Übertragung erfolgt somit innerhalb des Konzerns zu „Buchwerten“.

Auf dieser Basis erhält die NEW Viersen GmbH für die Geschäftsanteile der NEW Tönisvorst GmbH, die die NEW Viersen hält, einen entsprechenden Kaufpreis. Für die Geschäftsanteile, die die Stadt Tönisvorst an der NEW Tönisvorst GmbH hält, hat die NEW-Gruppe der Stadt Tönisvorst ein Kaufangebot unterbreitet.

Die Integration der NEW Tönisvorst GmbH führt zu Synergieeffekten, an denen die NEW AG die Stadt Tönisvorst im Rahmen des Kaufs teilhaben lassen möchte. Daher bietet die NEW AG unter Berücksichtigung aller Aspekte einen Kaufpreis von 500.000 €. Dieses Angebot ist bis zum 30.09.2023 befristet, da ein späterer Zeitpunkt eine Integration zum 31.12.2023 nicht mehr ermöglicht.

3. Aufspaltung der NEW Tönisvorst GmbH

Sobald sämtliche Geschäftsanteile der NEW Tönisvorst GmbH in der NEW AG gebündelt sind, wird der Aufspaltungsprozess eingeleitet. Die drei bestehenden Teilbetriebe werden auf Tochterunternehmen der NEW AG übertragen. Der Teilbereich „Verpachtung Strom- und Gasnetz“ wird auf die NEW Netz GmbH übertragen, der Teilbereich „Vertrieb“ auf die NEW Niederrhein Energie und Wasser GmbH und der Teilbereich „Trinkwassernetz“ auf die NEW NiederrheinWasser GmbH. Nach der Aufspaltung wird die NEW Tönisvorst GmbH aufgelöst.

Es wird davon ausgegangen, dass durch den Ankauf der Anteile und die anschließende Aufspaltung Synergieeffekte erzielt werden. Die Höhe der Synergieeffekte ist jedoch derzeit nicht abschätzbar.

Gemäß § 108 lit a GO bedarf es hinsichtlich des Erwerbs der Geschäftsanteile der vorherigen Zustimmung der Gemeindevertretung. Die Entscheidung der Gemeindevertretung steht unter dem Vorbehalt, dass das Anzeigeverfahren gemäß § 115 Abs. 1 GO NRW bei der Aufsichtsbehörde ohne Beanstandungen abgeschlossen wird.

Beschlussvorschlag:

1.    Dem Erwerb der Geschäftsanteile an der NEW Tönisvorst GmbH von der Stadt Tönisvorst und von der NEW Viersen GmbH durch die NEW AG wird zugestimmt.

2.    Der Aufspaltung der Geschäftsbereiche der NEW Tönisvorst GmbH auf die NEW Netz GmbH, die NEW NiederrheinWasser GmbH sowie die NEW Niederrhein Energie und Wasser GmbH nach dem Kauf der Anteile wird zugestimmt.

3.    Die Vertreter der Gemeinde Selfkant in den Gremien der Kreiswerke GmbH und des NEW Konzerns werden ermächtigt, dem Erwerb und der Aufspaltung zuzustimmen.