hier: Beteiligung über die NEW AG und die NEW Smart City an der Stadtentflater GmbH, der Stadtentfalter Holding GmbH, der Stadtentfalter Erkrath GmbH und der Stadtentfalter Quartiere GmbH
Sachverhalt:
Die NEW Smart City
GmbH ist eine 100%ige Tochter der NEW AG.
1.
Die Stadtentfalter Holding GmbH
Die Avacon Natur
GmbH und die NEW Smart City GmbH beabsichtigen, ihr gemeinsames Engagement im
vielversprechenden Bereich Quartierslösungen außerhalb des Versorgungsgebietes
der NEW zu intensivieren und gesellschaftsrechtlich in einer Holding zu
bündeln.
Die nachfolgende
Grafik stellt die geplante Gesellschaftsstruktur dar:
Vor diesem
Hintergrund wird die Avacon Natur GmbH die Stadtentfalter Holding GmbH gründen
und mit einem Stammkapital von 50.000 € ausstatten. Diese Gesellschaft soll
fortan als Holding fungieren. Vereinbart ist, dass die NEW Smart City GmbH der
Stadtentfalter Holding GmbH beitritt, in dem sie 50 % der Geschäftsanteile zu
einem Kaufpreis in Höhe von 25.000 € von der Avacon Natur GmbH erwirbt.
Gleichzeitig soll der bestehende Gesellschaftsvertrag neu gefasst und unter
anderem in der Firmierung sowie an die kommunalrechtlichen Vorgaben angepasst
werden.
Die
Gesellschaftsverträge der Stadtentfalter Holding GmbH sowie aller ihrer
Tochtergesellschaften sind nahezu identisch.
Unternehmensgegenstand
ist „Die Lieferung von Wärme, Kälte und Energie sowie der Bau und Betrieb
konventioneller und regenerativer Strom-, Wärme- und Kälteerzeugungs- und
-verteilungsanlagen sowie EV (Electric Vehicle)-Ladeinfrastruktur und hiermit
im Zusammenhang stehender Infrastrukturanlagen im Rahmen von
Immobilienprojekten sowie die Erbringung von Beratungsleistungen,
Managementleistungen, Ingenieursdienstleistungen, Planungen, Entwicklungen,
Umsetzungen und der Betrieb von Versorgungs- und Kommunikationsinfrastruktur.“
Die
Geschäftsführung der Tochtergesellschaften wird voraussichtlich
personenidentisch mit den Mitgliedern der Geschäftsführung der Stadtentfalter
Holding GmbH sein. Jeweils ein Mitglied der Geschäftsführung wird von der NEW
Smart City GmbH und ein Mitglied von der Avacon Natur GmbH vorgeschlagen. In
der Gesellschafterversammlung ist ein Stimmquorum von 80,1 % vorgesehen. Dieses
ist der „Standard“ in den Gesellschaftsverträgen der Quartiersentwicklungen der
Avacon Natur GmbH. Faktisch bedeutet dieses Stimmquorum eine einstimmige
Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung der Stadtentfalter Holding
GmbH.
Der aktuelle
Entwurfsstand des Gesellschaftsvertrages ist beigefügt (Anlage 1).
2.
Die Stadtentfalter GmbH (künftig firmierend als
Stadtentfalter Seestadt mg+ GmbH)
Komplettiert
werden soll die Bündelung unter der Stadtentfalter Holding GmbH durch die
Änderung der Gesellschafterstruktur der heutigen Stadtentfalter GmbH. Die
Gesellschafter Avacon Natur GmbH und NEW Smart City GmbH sollen ihre
Gesellschafterstellung an die Stadtentfalter Holding GmbH übergeben, so dass
diese alleinige Gesellschafterin der Stadtentfalter GmbH wird. Außerdem soll
die Stadtentfalter GmbH in Stadtentfalter Seestadt mg+ GmbH umfirmiert werden
(Anlage 2 und 3).
3.
Die Stadtentfalter Erkrath GmbH
Es ist geplant,
das Quartier „Düssel-Terrassen“ in Erkrath in einer Projektgesellschaft, der
Stadtentfalter Erkrath GmbH, gemeinsam mit der Avacon Natur GmbH zu entwickeln.
Aufgrund von
Förderungen (Teil des Reallabors der Energiewende mit dem Titel TransUrban.NRW
wird vom Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz gefördert) besteht
bereits die entsprechende Projektgesellschaft unter der Firmierung QDTE GmbH
mit Sitz in Sarstedt sowie einem Stammkapital in Höhe von 25.000 €. Vor
Beitritt der NEW Smart City GmbH zur Stadtentfalter Holding GmbH soll diese
Gesellschaft zu 100 % von der Stadtentfalter Holding GmbH übernommen werden.
Der bestehende Gesellschaftsvertrag wird dann ebenfalls neu gefasst. Der
aktuelle Entwurfsstand ist beigefügt (Anlage 4).
Zweck der
Stadtentfalter Erkrath GmbH soll zunächst die Energieversorgung des
Mischquartiers Düssel-Terrassen in Erkrath sein. Das Mischquartier
Düssel-Terrassen wurde vom Immobilienentwickler Catella Project Management GmbH
erworben und wird jetzt auf dem Areal entwickelt. Im Quartier werden unter
anderem Büroflächen und Wohnbebauungen realisiert.
4.
Die Stadtentfalter Quartiere GmbH
Neben der
Stadtentfalter Erkrath GmbH soll eine weitere Projektgesellschaft, die
Stadtentfalter Quartiere GmbH, als 100%ige Tochtergesellschaft der
Stadtentfalter Holding GmbH die Bündelung verstärken. Die Gesellschaft besteht
bereits als „Vorratsgesellschaft“ unter der Firmierung Avacon Natur 2.
Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Sarstedt und ist mit einem Stammkapital in Höhe
von 25.000 € ausgestattet.
Zweck der
Stadtentfalter Quartiere GmbH soll die Bündelung von kleineren Projekten zur
Energieversorgung von Quartieren sein, für die eine eigenständige
Projektgesellschaft wirtschaftlich nicht sinnvoll ist. Wie bei der Stadtentfalter
Erkrath GmbH wird der bestehende Gesellschaftsvertrag mit Beitritt der NEW
Smart City GmbH zur Stadtentfalter Holding GmbH neu gefasst. Der Entwurfsstand
ist als Anlage beigefügt (Anlage 5).
5.
Künftige Gesellschaftsstruktur der NEW Smart City GmbH
Mit dieser neuen
Ausrichtung fokussiert sich die NEW Smart City GmbH vornehmlich auf
Quartierslösungen im NEW-Versorgungsgebiet und die Stadtentfalter Holding GmbH
im Wesentlichen auf das überregionale Geschäft.
Nachstehende
Grafik zeigt die geplante neue Strukturierung:
Die Marktanalysen
der Gesellschaften (Anlage 6) wurden im Rahmen des Branchendialogs der IHK, der
Kreishandwerkerschaft sowie der Gewerkschaft Verdi zur Stellungnahme
übermittelt. Die Stellungnahmen sind ebenfalls der Beratungsvorlage als Anlage
7 – 9 beigefügt. Die Gewerkschaft Verdi hat sich bisher trotz mehrfacher
Erinnerung nicht geäußert, so dass aktuell davon ausgegangen wird, dass keine
Einwände gegen die Neugründungen vorliegen.
Gemäß § 108 Abs. 6 lit a GO NRW bedarf es hinsichtlich der
Gründung von neuen Gesellschaften der vorherigen Zustimmung der
Gemeindevertretung. Die Entscheidung der Gemeindevertretung steht unter dem
Vorbehalt, dass das Anzeigeverfahren gemäß § 115 Abs. 1 GO NRW der
Aufsichtsbehörde ohne Beanstandungen abgeschlossen wird.
Beschlussvorschlag:
- Der Beteiligung der NEW Smart City GmbH
an der Stadtentfalter Holding GmbH durch die Übernahme eines
Geschäftsanteils mit einem Nennbetrag in Höhe von 25.000 € (entspricht 50
%) zu einem Kaufpreis von 25.000 € sowie dem Entwurf des Gesellschaftsvertrages
(Anlage 1) wird zugestimmt.
- Der Umfirmierung der Stadtentfalter GmbH
in Stadtentfalter Seestadt mg+, die Einbringung in die Stadtentfalter
Holding GmbH sowie dem geänderten Gesellschaftsvertrag wird zugestimmt
(Anlage 2 + 3).
- Der Gründung der Stadtentfalter Erkrath
GmbH als Tochtergesellschaft der Stadtentfalter Holding GmbH wird gemäß
dem als Anlage 4 beigefügten Gesellschaftsvertrag zugestimmt.
- Der Gründung der Stadtentfalter Quartiere
GmbH als Tochtergesellschaft der Stadtentfalter Holding GmbH gemäß dem als
Anlage 5 beigefügten Gesellschaftsvertrag wird zugestimmt.
Finanzielle Auswirkungen |
ja, Synergieeffekte im
NEW-Konzern, zz. nicht näher zu beziffern |
Anlagevermögen |
-/- |
Haushaltsmittel zur
Verfügung |
-/- |
Abwicklung über Produkt |
-/- |