hier: Anpassung der Satzung der NEW AG
Sachverhalt:
Die NEW AG hat
eine Vielzahl von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften mit unterschiedlichen
Unternehmensgegenständen. Der Unternehmensgegenstand der NEW AG spiegelt die
Vielfältigkeit der Tätigkeitsbereiche der NEW AG nur ungenügend wider.
Aktuell umfasst
der Unternehmensgegenstand der NEW AG die Versorgung mit Energie, Wärme und
Wasser (einschließlich Produktion von Energie und Wasser), die Erbringung
energienaher Dienstleistungen, die Betriebsführung der Abwasserbeseitigung und
das Halten und Verwalten von Beteiligungen zu diesem Zweck. Nicht erfasst vom
Unternehmensgegenstand ist beispielsweise die Elektromobilität.
Dies hat der
Vorstand der NEW AG vor dem Hintergrund der Verpflichtung zur Wahrung der
Gegenstandsidentität in der Unternehmensgruppe zum Anlass genommen, die
Unternehmensgegenstände der NEW AG sowie ihrer Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften auf die Einhaltung dieser Verpflichtung hin prüfen
zu lassen. Ergebnis dieser Prüfung ist, dass unter anderem der
Unternehmensgegenstand der NEW AG angepasst werden muss.
Für die Wahrung
der Gegenstandsidentität in der Unternehmensgruppe muss der
Unternehmensgegenstand der NEW AG alle Unternehmensgegenstände der
Beteiligungsgesellschaften (Töchter und Enkeltöchter; einschließlich
Beteiligungsklauseln) umfassen, kurz: die Mutter muss dürfen, was Töchter und
Enkel dürfen. Diese Verpflichtung zur Wahrung der Gegenstandsidentität entfällt
nicht durch die Bestätigung des Unternehmensgegenstandes einer Tochter- oder
Beteiligungsgesellschaft im Rahmen des kommunalaufsichtlichen Verfahrens. Die
kommunalrechtliche Zulässigkeit der Unternehmensgegenstände in den
Tochtergesellschaften ersetzen diese Verpflichtung auf gesellschaftsrechtlicher
Ebene nicht, da es um die Grenzen der Geschäftsführungsbefugnis auf der Ebene
der jeweiligen Gesellschaften geht und nicht um die kommunalrechtliche
Zulässigkeit.
Der
Unternehmensgegenstand stellt die Grenzen der Geschäftsführungsbefugnis des
Vorstandes dar (§ 82 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG)). Eine Erweiterung der
Geschäftsführungsbefugnis durch das Auslagern von Geschäftsbereichen in
Tochtergesellschaften beziehungsweise Beteiligung an solchen Gesellschaften,
auch mit Zustimmung des Aufsichtsrates, ist nicht zulässig. Alle Organe einer
Gesellschaft sind zur Regeltreue verpflichtet, dazu gehört auch die Einhaltung
der Satzungsregelungen.
Weicht der
tatsächliche Tätigkeitsbereich vom definierten Unternehmensgegenstand ab, ist
die Beendigung des satzungswidrigen Zustandes nötig – entweder durch Anpassung
des Unternehmensgegenstandes oder durch Einstellung der identitätsfeindlichen
Tätigkeiten. Für die NEW-Gruppe würde dies die Einstellung unter anderem der
Geschäftsbereiche Elektromobilität, Telekommunikation oder der
Quartiersentwicklung bedeuten.
Um die
gesellschaftsrechtlich notwendige Identität in den Unternehmensgegenständen
herzustellen und damit die Tätigkeit in den Geschäftsfeldern
aufrechtzuerhalten, ist daher der Unternehmensgegenstand der NEW AG zu
erweitern. Durch die Bestätigung der kommunalrechtlichen Zulässigkeit der
Unternehmensgegenstände der Tochtergesellschaften beziehungsweise
Beteiligungsgesellschaften sind die Anpassungen bei der NEW AG auch
kommunalrechtlich zulässig.
Zusätzlich soll
die Vergütung der Aufsichtsrats- und der Regionalbeiratsmitglieder neu geregelt
werden und die Vorschriften des Landesgleichstellungsgesetzes in die Satzung
aufgenommen werden. Ein Entwurf der neuen Satzung ist als Anlage 1 beigefügt.
Die Anpassungen sind aus der als Anlage 2 beigefügten Synopse zu entnehmen.
Gemäß § 108 Abs. 6
lit b GO NRW bedarf es hinsichtlich der wesentlichen Änderung des
Gesellschaftsvertrages in § 2 der vorherigen Zustimmung der Gemeindevertretung.
Die Entscheidung der Gemeindevertretung steht unter dem Vorbehalt, dass das
Anzeigeverfahren gemäß § 115 Abs. 1 GO NRW bei der Aufsichtsbehörde ohne
Beanstandungen abgeschlossen wird.
Beschlussvorschlag:
- Der Satzungsänderung der NEW AG
entsprechend der beigefügten Synopse wird zugestimmt.
- Die Vertreter der Gemeinde Selfkant in
der Kreiswerke Heinsberg GmbH werden ermächtigt, die Änderungen
kurzfristig bei den nächsten Gesellschafterversammlungen zu beschließen.
Die Vertreter der
Gemeinde Selfkant in den entsprechenden Gremien werden ermächtigt,
redaktionellen Änderungen des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen.
Finanzielle Auswirkungen |
Nein |
Anlagevermögen |
-/- |
Haushaltsmittel zur
Verfügung |
-/- |
Abwicklung über Produkt |
-/- |